• Código de Ética, Conduta e Políticas da Ozora Soluções e Tecnologia.

A Ozora busca assegurar o mais alto nível de integridade corporativa e ética em todos os seus negócios. As políticas da nossa empresa sustentam os padrões de comportamento esperados e refletidos, principalmente, no nosso Código de Ética e Conduta. Todas as nossas políticas e procedimentos exigem que os empregados e parceiros de negócios atuem sempre de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis e as diretrizes internas da companhia.

• Política anticorrupção da Ozora Soluções e Tecnologia.

A Política Anticorrupção da Ozora estabelece as diretrizes e compromissos da empresa para combater todas as formas de corrupção, com uma visão clara e objetiva de que qualquer ato de corrupção é intolerável e será disciplinado pela companhia. A política também estabelece diretrizes para assegurar a conformidade com as leis anticorrupção e a correta gestão dos relacionamentos nos negócios, a prevenção de conflitos de interesse, o trato com doações e patrocínios, a oferta e recebimento de presentes, bem como a contratação e realização de negócios com terceiros, com especial atenção àqueles que possam agir em nome da Ozora.

A política anticorrupção estabelece também todo o processo de prevenção, aprovações e os mecanismos de diligência em relação a qualquer contratação ou parceria a ser efetuada pela companhia. Estas diligências são realizadas para todas as contratações e parcerias estabelecidas pela Ozora e visam assegurar que todos possuam alto nível de integridade ao conduzir negócios com ou em nome da companhia.

    1. Política.

A Política Anticorrupção Global da Ozora obriga a empresa e suas subsidiárias e afiliadas (coletivamente, “Ozora” ou a “Empresa”), em todas as operações ao redor do mundo, a conduzir negócios de maneira ética e com absoluta integridade. A Política exige o cumprimento do Código de Ética e Conduta e de todas as leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção, incluindo, sem limitação a tanto, as leis do Brasil, a Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados Unidos (“FCPA”), a Lei contra Subornos do Reino Unido de 2010 (“UKBA”), outras leis antissuborno nacionais aplicáveis e regras e regulamentações que estejam sendo implementadas.

A Política ainda reflete o compromisso da Ozora em aderir às normas relevantes estipuladas na Convenção da Organização para a Cooperação Econômica e de Desenvolvimento para o Combate da Corrupção de Autoridades Públicas Estrangeiras em Transações Comerciais Internacionais (“Convenção da OCDE”), na Convenção das Nações Unidas contra à Corrupção (“UNCAC”), no Pacto Global das Nações Unidas e na Convenção Interamericana Contra à Corrupção. Além disso, a política da Ozora prevê que todos os “Terceiros Intermediários” e os demais parceiros de negócios que contrate observem as mesmas leis, regulamentações, normas e práticas éticas de negócios, conforme detalhado no Procedimento de Due Diligence de Compliance de Parceiros de Negócios da Ozora (“Procedimento de Due Diligence de Parceiros de Negócios”).

A Política proíbe, especificamente, que diretores, administradores, gerentes e empregados da empresa (coletivamente, “Empregados”) e todos os Terceiros Intermediários contratados pela Empresa se envolvam em qualquer atividade corrupta e, de forma direta ou indireta, ofereçam, prometam, forneçam ou autorizem qualquer pessoa a fornecer dinheiro ou “Qualquer Coisa de Valor” a alguma “Autoridade Pública” ou a qualquer pessoa física ou pessoa jurídica com o propósito de obter ou acumular qualquer “Vantagem Imprópria”.

Dessa forma, como uma empresa comprometida com compliance e os mais altos padrões de ética, a Ozora espera que todos os Empregados e Terceiros Intermediários cumpram esta Política, todos os procedimentos relacionados, o Código de Ética e todas as leis do Brasil, Estados Unidos e Reino Unido e demais leis e regulamentações anticorrupção aplicáveis. A Ozora não autoriza e não tolera nenhuma prática de negócios que não observe esta Política. Além disso, todos os Empregados precisam revisar suas práticas de negócios periodicamente e, caso as mesmas estejam inconsistentes com esta Política, de qualquer maneira, precisam trabalhar junto com o Departamento de Compliance da Ozora para realizar os ajustes adequados das práticas e, assim, garantir o seu cumprimento.

Esta Política não tem como objetivo fornecer respostas a todas as questões e considerações relativas à corrupção e às matérias relacionadas que possam surgir no curso dos negócios da Empresa. Além disso, os exemplos incluídos aqui têm o objetivo de auxiliar o leitor a entender o objeto e a importância do compliance, e não refletem a lista completa das circunstâncias cobertas pela Política. Portanto, sempre que houver alguma dúvida sobre a aplicação da Política, ou quaisquer dúvidas ou desconfianças em relação à adequação de qualquer conduta, você deverá, imediatamente, buscar a orientação do Departamento de Compliance.
Espera-se que todos os Empregados e todos os parceiros de negócios da Ozora se familiarizem com esta Política e a observem, reconheçam e reportem possíveis questões relacionadas à situações de anticorrupção com tempo suficiente para que sejam tratadas de maneira adequada pelo Departamento de Compliance.

    2. Objetivo.

O propósito desta Política é descrever e explicar as proibições contra suborno e corrupção em todas as operações da Empresa, destacar os requisitos de compliance específicos relacionados a essas proibições e reforçar o compromisso da Ozora em conduzir seus negócios globalmente com os mais altos padrões de honestidade e integridade.

Como uma empresa global, a Ozora deve cumprir com as leis e regulamentações antissuborno e corrupção de todos os países em que atua. Inclusive, além das leis anticorrupção brasileiras aplicáveis, como empresa registrada no mercado norte-americano, a Ozora também está sujeita às exigências do FCPA. Ambas as leis proíbem o pagamento de suborno e outros pagamentos ilícitos às Autoridades Públicas em qualquer lugar do mundo. A violação dessas leis ou de quaisquer outras leis anticorrupção aplicáveis possivelmente expõe a Ozora e quaisquer Empregados e/ou Terceiros Intermediários envolvidos (independentemente de nacionalidade ou local de residência) à responsabilidade criminal, civil e/ou administrativa e a multas e/ou penalidades relacionadas.

Esta Política deve ser lida juntamente com o Código de Ética e políticas e procedimentos relacionados. Em caso de conflito entre esta Política e outras políticas da Ozora, ou de alguma situação em que as disposições desta Política sejam mais específicas do que o Código de Ética ou outras políticas, os Empregados deverão aplicar a política ou procedimento mais restritivo. Em tais circunstâncias, notifique o Departamento de Compliance para que este possa imediatamente tratar do conflito, dar-lhe a recomendação acerca das providências adequadas a serem tomadas e, caso necessário, atualizar a respectiva política ou procedimento.

    3. Aplicação.

Esta Política se aplica à Ozora como um todo, inclusive às operações internacionais da Empresa e a quaisquer atividades de negócios administradas ou conduzidas em nome da Ozora por Terceiros Intermediários, inclusive parcerias. Todo Empregado (conforme definido acima) deve inteirar-se desta Política e obedecer à mesma. A Política também se aplica às afiliadas da Empresa, suas subsidiárias diretas ou indiretas às quais se aplica o Código de Ética, aos agentes, representantes, consultores, prestadores de serviços e outros Terceiros Intermediários contratados pela Empresa.

Quaisquer subsidiárias da Ozora não cobertas pelo Código de Ética também deverão aderir aos princípios expressos nesta Política. O Departamento de Compliance colaborará com essas subsidiárias para garantir que as mesmas adotem, imediatamente, as políticas e procedimentos que promovam as mesmas normas, princípios e objetivos propostos por esta Política.

    4. Pagamentos Proibidos e Restritos.

Esta Política proíbe:

• a oferta, promessa, autorização ou pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta através de um terceiro intermediário, a uma autoridade pública ou pessoa física ou pessoa jurídica, para garantir alguma vantagem imprópria.

É importante notar que as principais leis anticorrupção, inclusive as brasileiras e o FCPA, proíbem esses pagamentos em dinheiro ou qualquer coisa de valor, independentemente de os mesmos serem efetuados de forma direta ou indireta através de terceiros intermediários.

Observação: Mesmo a oferta de dinheiro ou qualquer coisa de valor da maneira descrita acima é proibida, independentemente de o dinheiro ou item de valor ser aceito ou não pelo destinatário alvo.